20 mayo, 2024

Introducción

A continuación, se describirán los aspectos principales para el funcionamiento de las sociedades unipersonales, las cuales fueron introducidas en el nuevo código civil y comercial, modificado en el año 2015. En contrapartida se expondrán de manera resumida, las diferencias más relevantes con respecto al antiguo régimen que regulaba a las sociedades. Este tipo de sociedad se regula bajo el marco legal de la Ley General de Sociedades, la cual enumera las modificaciones más importantes para su aplicación.

Al momento de constituir una sociedad comercial y luego de inscribirla ante el Registro Público, queda conformada una nueva persona jurídica con la capacidad de adquirir derechos y contraer obligaciones. Esto significa, básicamente, que un emprendedor puede limitar su responsabilidad a la hora de ejecutar su negocio, potenciales riesgos, conflictos judiciales, etc. y, del mismo modo, separar contable e impositivamente a su negocio de su propia persona.

Entonces:

De conformidad al artículo 1 de la Ley General de Sociedades, las sociedades unipersonales o de un solo socio en la Argentina únicamente pueden constituirse bajo el tipo de la sociedad anónima. La LGS las denomina Sociedad Anónima Unipersonal (SAU).

Las SAUs pueden estar formadas por un solo accionista. Ciudadanos argentinos o extranjeros, en ambos casos residiendo en el país o no, y cualquier persona jurídica, constituida en la Argentina o en el extranjero, pueden ser el socio único de una SAU. La única restricción es que una SAU no puede ser constituida por otra SAU.

El capital social mínimo de una SAU es $ 100.000, según el artículo 11 de la Ley General de Sociedades, el capital social de la SAU – sea en dinero o en otros bienes – debe estar completamente suscripto e integrado al momento de su constitución.

En el caso de aumento de capital, la Ley exige para las SAUs que el mismo se encuentre plenamente integrado al momento de la suscripción de las nuevas acciones.

En conformidad  la Ley General de Sociedades, las SAUs se encuentran sujetas a fiscalización estatal permanente y, consecuentemente, deben cumplir con las presentaciones requeridas por el Registro Público de la jurisdicción dónde se encuentren inscriptas. Las SAUs no son las únicas sociedades permanentemente controladas por el Estado. Tal control también se extiende, entre otros casos, a las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones y a aquellas con un capital social superior a $ 10.000.000.

Este es el rasgo destacado del nuevo régimen de las SAUs y de acuerdo a las nuevas regulaciones:

Las SAUs pueden designar un directorio unipersonal y aunque están sujetas a la fiscalización estatal permanente, pueden nombrar tan solo un síndico titular y uno suplente.

Sobre los directores, se debe tener en cuenta que los mismos pueden ser tanto ciudadanos argentinos como extranjeros, pero la mayoría absoluta del directorio debe residir en la Argentina.

Finalmente y en relación a los síndicos, los mismos deben ser abogados o contadores públicos y también residir en la Argentina. Es decir, excepto por las disposiciones específicas antes reseñadas, las SAUs están regidas por todas las disposiciones generales de las Sociedades Anónimas.

Conforme el artículo 1 del viejo régimen de sociedades comerciales una sociedad solo podía constituirse por un acuerdo de voluntades de dos o más personas. Con la vigente Ley General de Sociedades, una sociedad puede entonces ser constituida no solo mediante un contrato sino también por un acto unilateral de una persona humana o jurídica.

Con anterioridad a la reforma, las sociedades anónimas unipersonales requerían la designación obligatoria de al menos tres directores y tres síndicos, hacienda este vehículo demasiado gravoso y costoso para pequeños y medianos emprendimientos. Las Sociedades Anónimas generales con más de un accionista tienen una regulación diferente en lo relativo a los aportes de capital. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %) como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Los aportes no dinerarios (por ejemplo, en inmuebles) deben integrarse totalmente al momento de la suscripción de las acciones.

Por otro lado, previo a la vigencia de la LGS, las compañías multinacionales buscando establecer una subsidiaria en la Argentina tenían que inscribir en el Registro Público de Comercio dos sociedades extranjeras para que luego constituyeran como socias la sociedad local. Con la vigente LGS la inscripción de una sola sociedad extranjera será suficiente, pudiendo la misma luego constituir una SAU.

Conclusión

La incorporación al derecho argentino de las Sociedades Anónimas Unipersonales  se ha realizado para encarar el reclamo de contar con un vehículo legal capaz de permitir emprendimientos individuales, especialmente pequeños y medianos, con limitación de responsabilidad. La reforma del Código Civil y Comercial ha permitido superar un importante obstáculo desde el punto de vista que las SAUs no requieren directorios plurales ni sindicaturas colegiadas. Todo esto permite una mayor agilidad ante la necesidad de crear una sociedad para realizar un emprendimiento y una mayor agilidad para las empresas multinacionales constituidas.

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