21 junio, 2024

Todo aquel que inicia un sueño de crear una sociedad con fin de lucro, sueña en grande, sueña con crecer estructural y económicamente. Decisiones, cambios en políticas económicas, fortuna, dedicación, son algunas de los factores que nos llevaran a concluir nuestras metas. Seguramente al no cumplirlas, y ver que nuestro sueño se hunde a la deriva seguramente nos generara una fuerte frustración. Además de ello, darle fin a una sociedad conlleva también otras responsabilidades, las responsabilidades contables de finalizar los ejercicios. Como punto de partida, es necesario discernir la diferencia entre disolver una empresa y liquidarla. La primera es el acto jurídico que abre el proceso de la segunda que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica. La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidataria, por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación”. Para que exista disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en la ley, a saber: 1) Por decisión de los socios; 2) Por expiración del término por el cual se constituyó, 3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; 4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; 5) Por pérdida del capital social; 6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio; 7) Por su fusión en los términos del artículo 82 de la Ley 19550; 8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas; 9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo; 10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto. 11) Por otras causales específicamente indicadas en el Contrato Social. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN Las facultades administrativas al verificarse las causales están vedadas solo a asuntos urgentes y deben referirse a las medidas necesarias para iniciar la liquidación. La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario. En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de disolución. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio. ESTADOS CONTABLES Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días. Dada la naturaleza de la liquidación, realización del activo para la cancelación del pasivo, los bienes incorporados en el ACTIVO deberán evaluarse según el apartado 4.3.2 de la Resolución Técnica Nº17 Determinación de los Valores Netos de Realización. Estos balances deberán incorporar como información complementaria los datos de los liquidadores designados y el plan de liquidación indicando los bienes que se destinaran para cancelar cada uno de los rubros incluidos en el PASIVO. Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento «en liquidación». Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo. Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial. Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales, con los mismos criterios de valuación. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días Es decir, que los estados contables finales se presentarán con un PASIVO en cero en todos los casos y con un ACTIVO que puede o no ser nulo dependiendo si fue suficiente para hacer frente a las obligaciones societarias.  

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