Sociedades Comerciales (código de comercio y ley 19550)

Sociedades comerciales (código de comercio y ley 19550)

En este trabajo se explicara de manera explícita los tipos de sociedades comerciales.

Una sociedad comercial existe cuando dos o más personas en forma organizada según algunos de los tipos previstos en la ley, obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.

El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgara por instrumento público o privado, el cual deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio social.

Las sociedades son sujetos de derecho, son personas jurídicas privadas, pueden adquirir derechos y contraer obligaciones.

Tipos de sociedades:

Sociedad anónima unipersonal (S.A.U): permite a una persona separar su patrimonio personal del societario, de esta forma en caso que el negocio genera pérdidas responderá con el capital societario y no con su patrimonio personal. La ley prohíbe que una S.A.U.  Ya constituida cree una nueva S.A.U.

Sociedad anónima (S.A): en esta sociedad el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a las acciones suscriptas.
En su contrato constitutivo o estatuto, deberá figurar, además de los datos obligatorios para todas las sociedades, las clases de acciones que componen el capital , su forma de integración, plazo para el pago del saldo adeudado (que no puede superar los dos años), forma de elección de los integrantes de los órganos de administración (directorio0 y de fiscalización (sindicatura), termino de duración de los cargos, etc.
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. Un mínimo del 25% de lo suscripto, debe integrarse en efectivo. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente al momento de suscripción.
Todo aumento de capital deberá ser suscripto respetando la proporción de los aportes realizados por cada uno de los accionistas.
Las acciones tendrán siempre igual valor, expresado en moneda argentina, no deben ser menores a $100.000. Son indivisibles (si existe copropiedad se aplican las reglas del condómino) y deben estar numeradas correlativamente.

Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria (S.A.P.E.M): son las sociedades anónimas en las que el estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto o las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, en forma individual o conjunta, sean titulares de acciones que representen por lo menos el 51% del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L): en esta sociedad el capital se divide en cuotas. Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que haya suscriptos. El número de socios no debe superar los 50. Todas las cuotas sociales tendrán igual valor. En el acto de constitución de la sociedad, el capital debe suscribirse íntegramente. Los aporte de dinero deben integrarse en un 25% como mínimo al constituirse la sociedad y completarse en un plazo máximo de 2 años. Los aportes en especies deben integrarse totalmente al suscribir las cuotas.
Las cuotas son transmisibles, pero el contrato social puede contener cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios.
La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente.Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones y prohibiciones que los directores de una sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Sociedad de capital e industrial: en esta sociedad el o los socios capitalistas responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Quienes aportan exclusivamente su industria, responden hasta las ganancias no percibidas.
En su razón social no podrá figurar el nombre del socio industrial, bajo pena de hacerlo solidariamente responsable.
El contrato debe determinar la parte del socio industria en los beneficios sociales, caso contrario, se fijara judicialmente.

Sociedad colectiva: en esta sociedad los socios tienen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. El contrato social regulara quien será el administrador; en su defecto, administrara cualquiera de los socios; puede estipularse también la administración conjunta entre los socios. Las modificaciones al contrato social, incluso la transferencia de la parte de uno a otro socio, requieren el consentimiento de todos los socios, salvo que el pacto exprese lo contrario. El resto de las resoluciones sociales serán por mayoría absoluta de capital.

Sociedad en comandita simple y por acciones: en esta sociedad el o los socios comanditos responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, mientras que los socios comanditarios solo lo hacen con el capital que se hayan obligado a aportar.
La administración de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere, será responsable ilimitada y solidariamente.
por acciones: la sociedad comandita por acciones se constituye entre socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones y aportaciones.

Para el rol del despachante de aduana es importante tener conocimientos de los tipos de sociedades comerciales. La responsabilidad  como socio se asume es muy distinta, por ejemplo que se asume en una sociedad colectiva a la que se asume en una sociedad de responsabilidad limitada.