20 febrero, 2024

El nuevo Código Civil y Comercial de la Nación contiene una reforma unificadora es por ellos que se pueden observar cambios profundos que nuestra sociedad ha impulsado desde hace varias décadas, cambios que eran necesarios para poder garantizar un mejor funcionamiento e introducir dinámica al sistema judicial por el cual nos regimos.

Aunque trajo muchísimas modificaciones, en su mayoría podemos decir que fueron positivas, y a la vez en algunos casos novedosas.

Todo comienza cuando se promulgó la Ley 26.994, que deroga los códigos Civil y de Comercio y se aprueba el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, que entró en vigencia a partir del 1° de agosto de 2015, aunque primero su fecha para comenzar a regir iba a ser en el año 2016.

Con el nuevo Código la “Ley de Sociedades Comerciales” pasó a denominarse “Ley General de Sociedades Nº 19.550”.

En este caso, es importante conocer las modificaciones que se generaron en las sociedades, las cuales fueron un gran cambio. Ahora bien el principal cambio se dio en las sociedades unipersonales donde el art 1º de una nueva definición a la sociedad: “Habrá sociedad si una o más personas (…). La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. (…)”.

Es por esto que si un empresario quiere comenzar un proyecto individual y limitar su responsabilidad patrimonial, con la antigua ley requería conseguir un socio para conformar una sociedad; en cambio con la nueva puede constituir su propia Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) sin necesidad de conseguir otro socio.

Otro cambio fue el art 5º que habla del registro público, donde ahora para su constitución o modificación, se deberán inscribir en el registro público del domicilio social y en el registro que corresponda al asiento de cada sucursal y deberán incluir la dirección donde se instalen a los fines y el reglamento si lo hubiere. Excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

También se establece un plazo para su inscripción al registro luego de constituida la misma, donde dentro de 20 días donde se presentará para la inscripción. Y 30 días adicionales para completar el trámite.

La nulidades también se modifican en razón de la incorporación de la sociedad unipersonal, es decir que no habrá nulidad que afecte al contrato en tanto la participación o prestación del socio sea esencial. O si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato, esto está contemplado en el art16º.

En el art 23º anteriormente se disponía las responsabilidades de los socios, y a quienes contratan por la sociedad, esta cambio de titulo y ahora es «representación: administracion y gobierno» cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.

En el caso de la responsabilidad, los socios responderan frente a terceros obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que resulte una estipulación expresa, antes cualquiera de los socios representaba la sociedad.

En el art 25º se encontraba la prueba de sociedades, esta cambió y ahora se encuentra también en el art 23º, la cual establece que con cualquier tipo de prueba podrá demostrar que dicha sociedad existe.

Ahora en el art 25º contempla la Subsanación: “(…)La omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, o la omisión del cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato(…)”. Tambien este articulo nombra la disolucion, la cual cada socio puede retirarse de la misma, o provocar la disolucion de esta, en el caso de que alguno de los socios decide permanecer en la sociedad, este deberán pagarle al socio saliente su parte.

En el art 26º respecto a las relaciones entre los acreedores y particulares es que se tratara como si fuera una sociedad de los que se encuentran en el capitulo 2, y ademas se incluye los bienes registrables, los cuales antes no.

Dentro del art 27º se abre la posibilidad de que los cónyuges puedan integrar sociedades de cualquier tipo.

Y por último la modificación del art 30º donde las sociedad anónimas y en comandita por acciones puedan participar de sociedades de responsabilidad limitada (SRL). 

En mi opinión personal considero que estas reformas que se generaron con las sociedades en el nuevo código, fueron más favorables para los que ejercen dentro del comercio exterior, y ademas esto provocó entre los profesionales de distintas ramas algo que podríamos llamar como suerte. 

Aunque este cambio llevó varios años se requiera de una renovación, dado que estos eran necesarios para poder garantizar el mejor funcionamiento e introducir dinámica al sistema judicial, ya que se tendrá una mayor agilidad ante la necesidad de crear una sociedad. 

Un claro ejemplo que podemos ver, es en el caso de las sociedades unipersonales, ya que considero que es importante darle la posibilidad a que solo una persona sin que dependa de otra pueda conformar una sociedad, ya que tendrá posibilidades de llevar adelante un gran proyecto, y que que permitirá realizar emprendimientos individuales.