(Prof. Franchini Gabriela) ¿QUÉ SON LAS SOCIEDADES DURMIENTES?

Las “sociedades durmientes” O “shelf Company”, son sociedades que han sido creadas de acuerdo a la normativa aplicable y han realizado todos los trámites legales para su creación, están legalmente constituidas, pero con la diferencia con respecto a otras empresas de que no tienen un funcionamiento real en la práctica. En la legalidad tienen todo para poder funcionar, pero no lo hacen.

Son sociedades irregulares las que no llevan operaciones jurídicas con terceros ni realizan ninguna acción, sólo cumplen las obligaciones administrativas y fiscales. Y esto es así porque los socios que la han creado la dejan sin actividad, cualquiera que sea el motivo que tengan.

Las causas de dejar a las sociedades sin actividad pueden ser motivos fiscales, puede ser que estén esperando a algún momento o evento para su actividad, o porque prefieren dejarla para evitar realizar los trámites de liquidación (independientemente de que no tengan intención de volver a activarla).

Hay más sociedades durmientes de lo que parece, de hecho se hacen muchos negocios creando sociedades durmientes en paraísos fiscales. Muchas personas las crean  para luego utilizarlas para lo que se necesite sin tener que esperar, ni hacer los trámites, ya que todo está legal, independientemente de que se vayan a necesitar más a corto o a largo plazo, aunque también hay que tener en presente que muchos crean estas sociedades para actividades fraudulentas.
Pero, como ya hemos contado anteriormente, no todas las sociedades durmientes se crean para actividades fraudulentas, de hecho durante mucho  tiempo Iberia fue una sociedad durmiente y activada en 1937. Y actualmente muchas inmobiliarias permanecen en esta situación “hasta épocas mejores”.

Otra nueva tendencia con respecto a las sociedades durmientes es su creación para luego venderlas como sociedades urgentes, de tal manera que quien necesite crear una empresa de forma rápida pueda comprar estas empresas a un precio que se concuerda con quien ofrece el servicio o está cerrado para quien quiera aceptarlo. Esto se lleva realizando desde hace un tiempo  e incluso se les solía llamar “sociedades en un día” o “sociedades en una hora”, ya que  es el tiempo necesario para preparar y conseguir autorización notarial de las escrituras públicas para poder vender las participaciones de esta sociedad ya creada e inscripta.

También se está poniendo las vistas en estas sociedades ya creadas, y con número de VAT, ya que algunas de ellas realizan actividades fraudulentas, algunas están  en espera de ser utilizadas, otras son para vender  y otras prefieren no cerrar aunque no tengan la intención de continuar, pero la primera opción es bastante potente como para investigarlas.

Obtener una sociedad durmiente, además de ser una forma rápida de conformar una empresa, también tiene muchas otras ventajas para sus nuevos socios:

• Son empresas prácticamente nuevas que no han tenido operaciones.

• Desde el primer momento de su adquisición son capaces de facturar u operar, además de poder emitir facturas y hasta de solicitar créditos corporativos.

• No se tiene que desembolsar tanto dinero como  cuando  creas la empresa, ya que en muchas ocasiones el capital ya ha sido abonado por los dueños anteriores.

• El nombre de sus socios queda en absoluta confidencialidad, ya que la ley, no exige que éstos aparezcan en ningún registro.

• El valor de adquisición puede ser menor, que cuando creas una empresa, pero se deben analizar las transacciones pasadas de la sociedad durmiente, para asegurarse de no estar adquiriendo deudas anteriores al momento de comprarla.

• Adquirir una sociedad durmiente le ofrece a sus acreedores la oportunidad de concursar por ciertos contratos, ya que hoy hay legislaciones que solo permiten hacer este tipo de movimientos a empresas con ciertos años de antigüedad. Esto es, también una ventaja en el momento de solicitar licencias y créditos.

• Te da mejor posicionamiento en la mente de los clientes, ya que una empresa con mayor experiencia es mejor vista por sus clientes e inversionistas.

Alguna desventaja de las “Sociedades Durmientes”

En el caso de ésta sociedad, una de las desventajas que podemos encontrar es justamente, la historia de la compañía.  En términos legales cuando una empresa cambia de dueño, lo único que se cambia es el nombre de los socios y de los propietarios, pero no se modifica la historia de la empresa . Así, cuando se adquiere una sociedad durmiente, los nuevos propietarios pueden adquirir con ella transacciones del pasado, cuentas bancarias y hasta los incumplimientos fiscales que se deben poner al día antes de comenzar las nuevas operaciones.