16 abril, 2024

En el Artículo 54 de la Ley de las Sociedades se abarca la responsabilidad por el pasivo de la sociedad, quien invoque la norma deberá probar su crédito contra la sociedad y su insolvencia (o la incapacidad de pago o de incumplimiento de la obligación por la sociedad, según el caso), pero no tendrá que acreditar ineludiblemente un daño y una relación de causalidad y ello posibilita un mayor campo de aplicación de la regla.

Este artículo se refiere a la limitación de responsabilidad, que sólo puede ser dejada de lado cuando se utiliza a la sociedad con fines extrasocietarios y como un medio para violar la ley, el estatuto, el reglamento o frustrar derechos de terceros. En otras palabras, cuando no existe como fin la explotación de hacienda empresaria.
Entonces, se elimina la limitación de responsabilidad cuando, en casos concretos y comprobados, los beneficiarios de ese recurso lo utilizan en forma abusiva, persiguiendo fines extrasocietarios y como un medio para violar la ley o defraudar a terceros.

En los casos de violación de normas del derecho del trabajo, tales como aquellas que imponen la registración del personal dependiente, no se puede afirmar que dicha violación implique inevitablemente que la persona fue utilizada como medio para lograr fines no societarios y violar la ley. Aun cuando se violen normas del derecho de trabajo u otras normas, no hay fines extrasocietarios si existe una hacienda empresaria y se tiene como fin participar en los beneficios y soportar las pérdidas. Debería probarse en forma clara que la sociedad  fue utilizada como un recurso o medio para violar la ley.

El tercer párrafo de este artículo hace referencia a «fines extrasocietarios», es decir aquellos supuestos en que se utiliza la persona jurídica para fines distintos a los societarios, entendiendo por estos, la participación en beneficios y soportar las pérdidas a través de la explotación e intercambio de bienes y servicios.

Entonces, sólo cuando la sociedad sea utilizada como un medio para violar la ley, el orden público o frustrar derechos de terceros, se puede hablar de responsabilidad de los socios.

El hecho que sea valioso castigar determinadas conductas como la falta de registración de dependientes, el despido sin causa etc., no puede permitir el uso desmedido de esta norma, ya que en estos casos no hay fines extrasocietarios, ya que la sociedad cumple el rol de empresaria explotando o intercambiando bienes y servicios, ni la actuación de la sociedad constituye un medio para violar la ley.

A pesar de todo, se puede concluir que no es mediante la aplicación de esta sanción que se logrará el correcto castigo de estas conductas, puesto que ello pondría en peligro el concepto de sociedad como persona jurídica, que podría verse avasallada ante cualquier incumplimiento.

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