Lo central en una Sociedad de Responsabilidad Limitada
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad mercantil, donde la responsabilidad está limitada al capital aportado, es decir, las deudas no se responden con el patrimonio de los socios.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es aquella sociedad cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
Se constituye a través de un contrato social, por Instrumento Público o Privado (con certificación de firmas), en el que se detallan todas las características de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en la LSC: nombre, duración, objeto (actividad), capital social (suscripto por los socios al momento de formar la sociedad), quiénes estarán a cargo de la administración, qué día del año cierra su ejercicio económico, qué ocurre si algún socio quiere dejar de serlo, o si fallece o bien si los socios deciden dar por terminada la sociedad.
Características:
En Argentina la ley no establece un capital mínimo para las SRL. El capital tiene que ser adecuado a las actividades que va a desarrollar la sociedad. Aunque sólo hay que acreditar el 25% al firmar el contrato, el 75% restante puede aportarse dentro de los 2 años siguientes. Es decir, si se fija el capital social en ARS 12.000 se debe hacer un depósito de ARS 3.000 en el Banco Nación y con la boleta de dicho depósito se puede inscribir la SRL.
El capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en participaciones sociales indivisibles y acumulables. Solo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios. Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las SA, dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos negociables, siendo obligatoria su transmisión por medio de un documento público.
Las cuotas no pueden ser cedidas a menos que los socios estén de acuerdo, en cuyo caso son libremente transmisibles. El contrato social puede limitar el traspaso, pero no prohibirlo. Esto tiene su razón de ser en la circunstancia de que en este tipo de sociedad, es importante el factor personal de cada uno de los socios, es decir, los socios deben tener cierta confianza entre sí. Una de las limitaciones a que nos referimos para la transmisión de las acciones es otorgar el derecho a los socios de adquirir las cuotas de otros socios que quieran vender con prioridad a un tercero, para lo cual se debe establecer el procedimiento. La otra limitación, puede consistir en exigir la aprobación de la transferencia de las cuotas por determinadas mayorías. La ley exige que la negativa a otorgar la aprobación sea razonable.
En la SRL los socios son la figura central de este tipo de sociedades, y su número es limitado. El art. 146 establece un mínimo de 2 socios, y el máximo no excederá los 50.
Según el Art. 147 la denominación o razón social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe ir seguida de las palabras “sociedad de responsabilidad limitada” o sus siglas SRL
La administración y representación está a cargo de “la gerencia”. Los gerentes pueden ser socios o terceros y la gerencia puede ser unipersonal o plural.
Inscribir en el Registro Público de Comercio la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).
Requisitos
1.- Formulario de constitución. Se obtiene desde esta página web ingresando en «Formularios» y seleccionando el trámite «Constitución de sociedades…». A su vez, el Formulario de Reserva de denominación social, si ésta se hubiere efectuado y estuviese vigente.
2.- Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo «A» de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, emitido por escribano público si la sociedad se constituye por escritura pública, o por abogado, si se constituye por instrumento privado. Asimismo, deberá acompañarse Dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas, en el caso que todos o parte de los bienes aportados no sean sumas de dinero.
El profesional dictaminante deberá:
a) Expedirse sobre la capacidad de los constituyentes.
b) Dictaminar de conformidad con los recaudos requeridos por el art. 50 del Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 7/15 si los constituyentes son personas físicas y/o jurídicas y en este caso si han sido constituidas en la república o en el extranjero.
c) Dictaminar, si se registran socios que no fueren personas físicas:
i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos, inscripción conforme el Título V del Libro III del Anexo «A» de la Resolución General IGJ Nº 07/15.
ii) Número correlativo (de corresponder).
iii) Entidad extranjera:
a) Fecha de último régimen informativo anual presentado.
b) Fecha de último régimen informativo anual aprobado.
c) Fecha de último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.
d) Consignar la denominación social y en su caso expedirse respecto de las previsiones contenidas en los artículos 62 y 63 del Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 7/15.
e) Dictaminar si se formuló reserva de denominación y, en su caso, estado de vigencia de la misma.
f) Consignar la sede social y el modo de fijación de la misma (incluida en el articulado o fuera del mismo).
g) Consignar el capital social, cuadro de suscripción y forma de integración y si fuere en efectivo indicar la modalidad adoptada para su acreditación conforme alternativas normadas en el artículo 69 del Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 7/15.
h) Dictaminar si se aplicó el artículo 70 del Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 7/15.
i) Consignar el plazo de duración de la sociedad y la forma de su cómputo.
j) Consignar nómina y datos personales de los miembros de los órganos de administración y fiscalización en su caso, indicando la constitución del domicilio especial y expidiéndose sobre la aceptación de cargos, indicando el plazo de duración de los mandatos.
k) Dictaminar sobre el cumplimiento de la garantía que deben prestar los administradores sociales conforme artículos 76 y 77 del Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 7/15.
l) Dictaminar sobre la precisión, determinación y unicidad del objeto social.
m) Consignar fecha de cierre de ejercicio económico.
n) Dictaminar sobre las causales de disolución previstas estatutariamente.
ñ) Dictaminar sobre los recaudos de incorporación de herederos.
o) Dictaminar sobre las limitaciones y restricciones contractuales respecto al régimen de transferencia de acciones y cesiones de cuotas.
p) Dictaminar si la sociedad se encuentra comprendida en alguno de los supuestos del artículo 299 de la Ley 19.550, especificando el inciso correspondiente.
q) Dictaminar sobre la pluralidad de socios.
3.- Primer testimonio de escritura pública de constitución o instrumento privado original -con sus firmas certificadas por escribano público, o bien ratificadas ante la Inspección General de Justicia.
4.- Instrumento de fijación de la sede social, en el caso que la misma no conste en el acto constitutivo, conforme lo dispuesto por el art. 66 del Anexo «A» de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.
5.- Documentación que acredite la aceptación del cargo por parte de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, en su caso, si no comparecieron al acto constitutivo, con sus firmas certificadas notarialmente o ratificadas ante este organismo.
6.- Documentación que acredite la constitución de la garantía que deben prestar los gerentes titulares conforme lo previsto por el art. 76 del Anexo «A» de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. En caso que el gerente haya obtenido un seguro de caución podrá acompañarse copia de la póliza de seguro de caución correspondiente suscripta por el profesional dictaminante.
7.- Constancia de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial (se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante).
8.- Acreditación de la integración de los aportes. Al efecto deberá acompañarse el original correspondiente a la boleta del depósito realizado en el Banco de la Nación Argentina de aportes dinerarios y/o la documentación que corresponda a aportes no dinerarios o la documentación que acredite el modo opcional previsto en el art. 69 incs. 1 y 2 del Anexo «A» de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, en su caso. El depósito de los aportes dinerarios debe ser por el mismo porcentaje previsto en el contrato social -el cual legalmente no puede ser inferior a un veinticinco por ciento-. Con respecto a la realización de aportes en especie resultan aplicables los arts. 70 a 74 del Anexo «A» de la Resolución General I.G.J. N° 7/15. Al efecto, deberá proveerse la documentación allí indicada en cada caso.
9.- Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (3), (4) y (5) anteriores y copia protocolar del apartado (2).
10.- Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.
11.- Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamenteconforme artículo 511 del Anexo «A» de la Resolución General IGJ N° 7/15: debe ser presentada por los administradores y miembros del órgano de fiscalización.
Nota:
La documentación que se solicita es pertinente para sociedades constituidas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Cómo se hace
1.- Presentar la documentación en la mesa de entradas de IGJ, Paseo Colón 285 PB.
Los profesionales matriculados también pueden hacerlo en las sedes de sus respectivos Colegios: Colegio Público de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Colegio Público de Escribanos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
El trámite finalizado se retira únicamente en la sede de IGJ.
El horario de atención en las cuatro sedes es de 9.30 a 14.00 hs.
En todos los casos es necesario solicitar turno previo. El mismo se obtiene desde la página web de IGJ ingresando en “Sistema de turnos web”.
Costo
Formulario de Constitución
– trámite normal $840.-
– trámite urgente: $3360.-
Formulario de reserva de denominación $210.-
Tasa retributiva: $30.-
Observaciones
El estado procesal del trámite puede ser consultado a través de la “Consulta de Trámites y Vistas”.
En caso de que exista alguna vista u observación, el contenido completo de la misma puede ser allí visualizado. La consulta puede ser realizada desde domicilios particulares y profesionales, accediendo a la página y al link arriba indicado, en cuyo caso podrá también imprimirse el texto de la vista u observación.
Dónde se hace
En la sede de la Inspección General de Justicia, Paseo Colón 285 PB.
Los profesionales matriculados también pueden hacer la presentación (pero no retirar) en las sedes de sus respectivos Colegios:
Colegio Público de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Av. Corrientes 1441.
Colegio Público de Escribanos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Av. Las Heras 1833 – entrepiso.
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Viamonte 1549.
