LO QUE HAY QUE SABER DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Es un tipo dentro de las sociedades mercantiles, muy utilizado por las pequeñas y medianas empresas, pues ofrece la ventaja de limitar la responsabilidad de los socios al patrimonio social, sin tener que responder con sus propios bienes por las deudas de la sociedad. No puede ser utilizada esta forma por las grandes empresas pues posee un límite en el número de socios, que en Argentina es de cincuenta personas. Los socios pueden retirarse de la sociedad voluntariamente, ejerciendo el derecho de receso. Debe comunicar su decisión a los demás socios, y se le deben reintegrar sus cuotas sociales, en el plazo máximo de un año, al valor que posean según el último balance societario. Estas cuotas se ceden a otros socios, o a la sociedad. La cesión debe hacerse por instrumento público o privado e inscribirse.
En la Argentina la Ley 19.550 es la ley general de las sociedades.
Requisitos:
El artículo 11 de dicha ley establece los requisitos de su instrumento constitutivo. Tales son: datos personales de los socios, nombre o razón social y domicilio social, el objeto social determinado, el capital social, estableciéndose cuál es el aporte de cada uno de los socios. Debe determinarse el plazo de duración de la sociedad, los órganos de fiscalización, en caso de que se requieran, y las reuniones societarias, en su caso. Si no se determina la manera de distribuir las ganancias y las pérdidas, lo serán en proporción a sus aportes. También debe contener las reglas a seguir en caso de disolución y liquidación de la entidad.
Características:
Entre las primeras características de las Sociedades de Responsabilidad Limitada se encuentra que su carácter tiene que ser mercantil, disponiendo de personalidad jurídica propia, independientemente de cual sea su naturaleza de su objeto. En Argentina la ley no establece un capital mínimo para las SRL. El capital tiene que ser adecuado a las actividades que va a desarrollar la sociedad. Aunque sólo hay que acreditar el 25% al firmar el contrato, el 75% restante puede aportarse dentro de los 2 años siguientes. Es decir, si se fija el capital social en ARS 12.000 se debe hacer un depósito de ARS 3.000 en el Banco Nación y con la boleta de dicho depósito se puede inscribir la SRL.
Actualmente existen 2 tipos de constitución:
- La forma presencial
- La forma telemática
Costo:
Formulario de Constitución:
– trámite normal $840.-
– trámite urgente: $3360.-
Formulario de reserva de denominación $210.-
Tasa retributiva: $30.-
Dónde se hace:
En la sede de la Inspección General de Justicia, Paseo Colón 285 PB.
Los profesionales matriculados también pueden hacer la presentación (pero no retirar) en las sedes de sus respectivos Colegios:
Colegio Público de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Av. Corrientes 1441.
Colegio Público de Escribanos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Av. Las Heras 1833 – entrepiso.
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Viamonte 1549.
Denominación Social:
La denominación puede contener el nombre de uno o más socios, adicionándole la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o las siglas S.R.L, o la abreviatura…
Registración:
Debe disponer de un Libro de inventarios y de cuentas anuales, un diario en el que se registre las operaciones de cada día, un libro de actas donde recoger todos y cada uno de los acuerdos que se produzcan durante la celebración de las juntas generales y especiales.
También debe contar con un libro de registro de socios.
En sociedades cuyo capital exceda cierto monto fijado legalmente, se requiere la constitución de una sindicatura, con funciones de fiscalización. El resto pueden optar entre contar o no, con un órgano fiscalizador. En estas sociedades con órgano de fiscalización obligatorio, las decisiones deben ser tomadas por los socios reunidos en Asamblea. Si el contrato social no requiere una mayoría superior, las decisiones se adoptan por el voto de los socios que representen la mayoría del capital, que firmen el acuerdo, en los casos de S.R.L. sin Sindicatura, o presentes en la Asamblea, cuando exista órgano de fiscalización.
Administración:
La administración y representación está a cargo de “la gerencia’’, los cuales pueden ser socios o terceros y la gerencia puede ser unipersonal o plural y su designación y sus funciones pueden constar en el contrato social o hacerse en forma separada. Si se designaron en el contrato social sin término de duración del cargo, para reemplazarlos deberá modificarse el contrato social. En estos casos si no se ha acordado en el contrato social, se requiere contar con el voto de los socios que representen las tres cuartas partes del capital social. Puede pactarse otra mayoría, pero nunca inferior a la mitad del capital social. Si no se dividieron las funciones entre los gerentes, en el caso de ser más de uno, cualquiera de ellos puede administrar en forma indistinta. La responsabilidad gerencial es individual y solidaria.
Capital social:
El capital social está dividido en cuotas, todas del mismo valor, que no están representadas por instrumentos escritos. Cada socio en el contrato que suscribe con la sociedad tiene especificado cuantas cuotas le pertenecen. Como mínimo, al momento de la constitución de la sociedad cada socio debe aportar efectivamente el 25 % del dinero. Puede integrar el resto en el plazo de dos años. Los aportes en especie deben hacerse en el acto de constitución. Las cuotas son transmisibles por venta de las mismas, lo que se denomina cesión de cuotas. Puede, por contrato, exigirse la preferencia a favor de los socios, con respecto a los terceros, al vender las cuotas. La cesión de cuotas debe realizarse por instrumento público o privado, publicarse e inscribirse, al igual que el contrato social, para ser oponibles a terceros.
Reflexión personal:
Para mi es una buena opción para elegir a la hora de constituir una sociedad, ya que nos permite tener asegurado de que nuestros bienes no van ser usados para pagar las deudas. Desde mi punto de vista la recomendaría.
Fuentes de consulta:
